Немецкие войска наступают на город Калинин. В случае успешной атаки нацистские силы прорвутся прямиком к столице. Местному гарнизону во главе с майором Сысоевым нужно продержаться до прибытия подкрепления. Однако в тылу затаились диверсанты.