В лесу Арина и Вениамин случайно встречают советский отряд, выходящий из окружения. Арине удается убедить молоденького лейтенанта атаковать немцев и отбить у них Зою и Шапкина. Но цена оказывается высока: многие бойцы погибают. Шапкин, которого немцы пытали, не может идти. А за отрядом уже организована погоня.