Чтобы выяснить отношения, Лена идет к Полунину домой и застает у него другую женщину. Полунин цинично объясняет Лене, что между ними ничего серьезного быть не может. Мищенков приезжает в Москву, Маргарита Кирилловна советует ему навестить Лену. Прохоров скучает без Лены, Настя старается его поддержать. На заставу прибывают шефы с концертом. Настя выступает с номером — поет песню под гитару. Девушка очаровательна, Прохоров смотрит на Настю другими глазами. Ира звонит домой Мищенкову. Мищенков говорит Ире, что между ними все кончено. Будучи в состоянии шока, Ира попадает под машину.