Начальник унчанского гестапо фон Цанке считает, что Аглая на свободе полезнее, чем в тюрьме. Ее отпускают, но оставляют под плотным надзором полицейских агентов: рано или поздно Устименко должна будет раскрыть себя и выдать других деятелей подполья. Оказавшись на улице, Аглая находит приют у своей бывшей соперницы Алевтины. Теперь, после опознания, первая жена Родиона тоже находится у фашистов под подозрением. Новое начальство дает Жовтяку первое ответственное задание. Комендант города поручает ему произвести эвтаназию оставшихся в больнице пациентов Унчанска. Узнав о планах оккупантов, Постников приходит к Жовтяку, чтобы узнать дату начала операции, но бывший врач признается ему в новом предательстве только под дулом пистолета. Уничтожив вражеского пособника, Постников возвращается в больницу, чтобы организовать сопротивление своих подопечных, и гибнет, пытаясь спасти больных от пули. Алевтина участвует в операции партизан, давно готовивших акцию возмездия...