После похорон Дейла палаточный лагерь свернут, и группа окончательно перебирается на ферму, укрепляя ее. Рик намерен вновь отвезти Рэнделла подальше от фермы. Карл признается Шейну, что встретил на болоте того самого зомби, что убил Дейла; Шейн сообщает об этом разговоре Рику. Лори пытается наладить отношения с Шейном. Шейн приходит к Рэнделлу в сарай и инсценирует побег пленника. Шейн превращается в зомби, но сбежавший с фермы Карл стреляет в него, спасая Рика. Из леса выходит большая толпа зомби, наступающая на ферму.