Борьба за жизнь Карла продолжается. Шейн и Отис пытаются вырваться из разрушенного центра спасения, но за ними идёт плотная толпа мёртвых солдат. В это время Дэрил снова идёт искать в лесу Софию, к нему присоединяется Андреа. Но поблуждав в лесу, они снова возвращаются ни с чем, найдя лишь зомби‑висельника. До фермы добираются Гленн и Ти‑Дог. А вскоре возвращается Шейн. Он привёз необходимые лекарство и оборудование, но Отиса с ним нет. Хершел всё же делает операцию Карлу, и вскоре жизнь мальчика вне опасности.