С боем выбравшись из окружения, отряд входит в еще свободный от немцев город. Заняв позицию на железнодорожном вокзале, Шевцов с бойцами и собаками помогает эвакуировать местных жителей. В это время фашисты вплотную подходят к черте города, и Шевцов принимает решение прикрыть отход последнего эшелона, приняв бой. Он сажает на поезд всех женщин. Там же оказывается и Поляков.