Сергей уходит добровольцем на фронт. Крайнев арестовывает Андрея. Немецкая армия занимает город. Оккупация не обходится без жертв. Во время атаки Аня теряет свою семью и дом. Девушку спасает Люба и селит подругу у себя. Общее горе заставляет Любу, Алину и Аню понять, что для них на самом деле важно. Отец Сергея, Павлов, возглавляет партизанское движение, к нему готова присоединиться Алина. Смежную с домом Савельевых квартиру занимает немецкий офицер, Зигмунд. Новый комендант города, впечатленный биографией Андрея, предлагает ему пост бургомистра города.