Капитан Гирфанов, догадывающийся о чувствах своей дочери Сони к Ивану, предлагает Старшову свободу в обмен на женитьбу. Иван надеется, что его любовь к Марии угасла, но новая встреча с Машей привычно переворачивает душу Старшова. Мария просит Ивана взять Авдейку в полк. Тем временем Андрей переходит границу и встречает в Варшаве своего старого знакомого — англичанина Даниэля. Андрей убеждает Даниэля в том, что знает, как заставить гетмана Мазепу предать Петра и перейти на сторону Швеции. Иван узнает о том, что завистники сожгли мастерскую Марии. Чтобы выжить, она делает маленькие бумажные букетики, которые никто не покупает. Старшов тайно скупает весь товар Бадариной. Мария, пришедшая проводить Авдейку, отправляющегося в составе Преображенского полка на войну со шведами, замечает свои букетики в петлицах Ивана и остальных гвардейцев.