Огромное наследство Фомы не дает покоя кримнальным авторитетам Москвы и Питера. Из Москвы приезжает Тагил, он хочет встретиться с Юлей, которой Фома завещал часть наследства, и намерен вместе с Шахтером уговорить ее отписать свою долю им. Но на Юлю совершено покушение, защищая ее, погибает Макс. Оказывается, Юлю заказал Макивара. Тагил расправляется с Макиварой и на встрече с адвокатом и Шахтером надеется, что Юля подпишет доверенность о передаче наследства им. Но Юля отказывается. Сидоров, начальник Жени, уговаривает того помочь провести контрабанду через границу. Женя обращается за помощью к Любимову, полиция арестовывает Сидорова. Любимов, наконец, гордится сыном. Семенов с Юлей приходят в бывший кабинет Фомы, где та теперь хозяйка. Семенов предупреждает Юлю, что она затеяла опасную игру, и что Тагил с Шахтером не отступятся. Юля боится, но отступать не намерена.