13-я серия. Академик чувствует, что его разоблачение близко и неизбежно. Но в последний момент ситуация неожиданно меняется. Контрразведка арестовывает Гоцмана и его жену Нору. Операция «Маскарад» завершается, фронтовые разведчики покидают город. Вслед за этим маршал Жуков объявляет общевойсковые учения в Молдавии. Это означает, что через два‑три дня в Одессе останется только караульный гарнизон и милиция. А Академик получает реальный шанс провести давно задуманную дерзкую операцию — захватить город. 14-я серия. В катакомбах полным ходом идёт подготовка к операции по захвату Одессы. Тем временем Тоня разоблачает Академика. Виктор Платов приезжает на встречу с повстанцами. Он уговаривает их присоединиться к операции. У здания военной прокуратуры переодетые контрразведчики начинают преследование Чекана и Толи Живчика. Грузовики с оружием и повстанцами попадают в засаду, устроенную Якименко...