Фурманов становится свидетелем того, как Чапаев разрабатывает план операции, и восторженно рассказывает о его выдающихся способностях своей жене. Анна не на шутку влюбляется в комдива. Один из чапаевских командиров крепко напивается по случаю приезда к нему родственника. Чапаев собственноручно расстреливает комбрига Жукова за невыполнение своего приказа. Поручик Мальцев служит в белой дивизии, воюющей против чапаевцев. Он не только горит желанием отомстить Чапаеву, но и хочет наказать сестру за измену...