1941 год, последние мирные дни. Бывший детдомовец Саша Воронов приезжает в небольшой городок под Москвой поступать в местное артиллерийское училище. Здесь у него появляются новые друзья — Надя, Гена и Коля. Уже осенью 1941 года нависает угроза выхода немецких войск непосредственно к Москве. 5 октября курсантов и преподавателей артиллерийского училища поднимают по тревоге. Им предстоит любой ценой задержать продвижение врага до подхода резервов. Друзья уходят в числе первых.