Вторая серия фильма посвящена опричнине. К моменту возвращения Ивана Васильевича из Александровской слободы созрел боярский заговор с участием польского царя Сигизмунда. Ближайший друг, князь Курбский, изменил Ивану Грозному и перебежал к полякам. Сцены кровавой расправы с боярами, с непокорным митрополитом Филиппом Колычевым перемежаются воспоминаниями Грозного о детстве. Вокруг царя создано железное кольцо опричников с Малютой Скуратовым во главе. Грозный мстит боярыне Ефросинье Старицкой, убив ее сына Владимира, претендовавшего на престол.