Уже девятый год Елизавета Круглова отбывает срок в женской исправительной колонии. В прошлом майор милиции, она в первый год перестройки организовала подпольную банду из сотрудников органов внутренних дел. Пять лет «оборотни в погонах» держали в страхе Приморский край и прилегающие к нему районы. Потом их взяли, «мамка» Елизавета Круглова получила 12 лет. Её малолетняя дочь Полина оказалась в детдоме. За примерное поведение начальник тюрьмы подаёт документы Елизаветы на УДО. Но за несколько месяцев до выхода Кругловой на свободу выясняется, что она тяжело больна, и ей осталось жить совсем немного. В это время на зону поступает Дарья Еремина, следователь по особо важным делам, осужденная за превышение служебных полномочий во время задержания серийного убийцы. Лиза предлагает Даше с помощью пластического хирурга Вали поменяться лицами, дабы та смогла выйти на свободу, стать матерью Полине и довести дело до конца...