Англия начала ХХ века. Безработный Бабс Баберлей, спасаясь от полиции, переодевается в женскую одежду и случайно попадает в богатый дом отставного полковника Фрэнсиса Честнея. Все с нетерпением ожидают приезда донны Розы — всемирно известной миллионерши. Чарли со своим другом мечтают жениться на двух барышнях — племянницах злобного судьи Криггса, надеясь, что тетушка поможет им решить проблемы с женитьбой. Дона Роза задерживается, а время не ждет. Молодым людям приходит в голову, что Бабс сможет сыграть роль сумасбродной миллионерши, которая во что бы то ни стало должна очаровать судью...