Грачёва увольняют. Новый руководитель не справляется с хором: Кеша и многие ребята уходят, оставшихся сливают с Кулаковцами. Ларе удается угодить Руфине с платьем: она становится модельером в ГУМе. Саранчук оказывается ветераном КГБ и помогает оправдать Ветрова. Пасюк узнает шокирующую правду о Кулакове. Геннадий с Варей разыскивают Тому Соломатину. Аксинья из хора Федоринцев отдает Юре стихи своего погибшего на войне сына. Грачёв замыкается в себе и никого не хочет видеть. Юра рассказывает Варе и Диме о его плачевном положении. Варвара Степанова догадывается, как помочь отчаявшемуся маэстро. Её поддерживают хористы, все, кроме Юры...