Лика признается Пашину, что она счастлива, но боится его — его прямоты и ясности, боится, что не все её поступки он сможет понять и простить. Пашин утешает Лику, но просит быть с ним честной. Разочарованный Денис приходит ночью в медсанчасть к Свете — они товарищи по несчастью, Пашину с Ликой теперь не до них. Капитан Шарко объявляет Наташе, что он написал рапорт об увольнении. Наташа пробует его успокоить. Шарко как причину своего увольнения рассказывает историю мошенничества с асфальтированием дороги, в котором замешан полковник Гусев...