Оказавшись в изоляции от отступающих советских войск, Устименко и его новый сослуживец Цветков решают воевать с врагом самостоятельно. Деятельный Цветков во главе стихийно собравшегося партизанского отряда нападает на полицаев, засевших в доме колхозного председателя, по слухам, перешедшего на сторону немцев. Задержав всех предателей, они расстреливают нескольких прямо в палисаднике. Расправу прерывает признание одного из арестованных в том, что все они — на самом деле подпольщики. От новых собратьев по оружию Цветков и его подчиненные узнают, что почти всюду вокруг стоят немецкие части и вырваться из окружения можно только с боями. Цветков принимает решение уходить лесом и почти сразу валится с ног от пневмонии. Ополченцы, унося своего больного командира и теряя в боях товарищей, выходят к санаторию, куда еще чудом не добрались наступающие немцы. Там Цветков поправляется после болезни, а остальные бойцы получают временную передышку, затем они снова отправляются в леса. Отряд терпит потери, не хватает еды и боеприпасов, среди партизан нарастает недовольство, но именно в этот момент группа Цветкова выходит к месту базирования крупного партизанского отряда Лбова. Варя тем временем выступает на передовой вместе с культбригадой, исполняя военные песни для бойцов...