Все медведи зимой должны спать, но у медвежонка никак не получается заснуть, всё отвлекается и отвлекается. Тётушка куропатка советует ему считать до ста, но и это не помогает. Тогда на помощь медвежонку приходит лесной оркестр в составе зайчонка, белочки, мышки и бобра...