11 июля 1941 года немецкий 39-й мотокорпус, сломив сопротивление не успевшей сосредоточиться 19-й армии в районе Витебска, начал наступление на Демидов, Духовщину и Смоленск. 13 июля он достиг Демидова и Велижа, занял Духовщину, вступил в бой за Ярцево и 15 июля прорвался к шоссе Смоленск‑Москва. Командующий немецкой 3-й танковой группой генерал‑полковник Гот вспоминал: 15 июля стало ясно, что выход 39-го танкового корпуса к автостраде восточнее Смоленска привел к большому успеху. Перемешанные между собой войска нескольких дивизий противника стягивались к Смоленску и севернее его. Начиная с 15 июля в этот район стали отходить и те части противника, которые 14 июля под Оршей контратаковали войска северного крыла 2-й танковой группы. 15 июля воздушная разведка донесла, что участок автострады Орша‑Смоленск забит транспортом, который четырьмя‑пятью колоннами двигается по направлению к Смоленску. Здесь ожидалось большое скопление противника, так как 7-я танковая дивизия упорно удерживала автостраду северо‑восточнее Смоленска и в течение 16 и 17 июля отражала все попытки противника прорваться в северо‑восточном направлении...