Филер спасает Ольгу от медведя. Чарторыйский попадает в плен и не может предотвратить приезд Леандра в Россию. Петр понимает, что в смерти Ксении виноват только он. Перед смертью Клеон раскаивается и признается, что стал предателем из актерской зависти: ему никогда не доставались главные роли. С помощью филера Петру удается спасти Александра, но во время сражения погибает Барнабас. Перед смертью он просит Александра не оставлять Юлию.