Чарторыйский понимает, что везет в Россию не императора Александра. На постоялом дворе он встречает Зосю. Адам обеспокоен судьбой Александра, но Зося считает, что прежде всего он должен думать о ней и Польше. Александр с актерами останавливаются в усадьбе Локиса, который оказывается главой секты «оборотней». Д’Арни дает ему указания убить всех, кроме Петра и его ребенка. Александр проводит ночь с Юлией. Выясняется, что она из знатного рода, ее родители гильотинированы в революцию, а Барнабас — верный и преданный слуга.