Сибари уговаривает Ольгу сопровождать его на маскараде в Сен‑Клу. Варя решает проследить за Толстым и, переодевшись в мужское платье, следует за ним. Но неожиданно Толстой пропадает из ее поля зрения. В секретной комнате он встречается с Петром. Все готово, друзья обсуждают последние детали операции. Лугин с со Спартаком разрабатывают план убийства Наполеона. К Спартаку под видом барона и баронессы приезжают Ксения и Д’Арни. Спартак объясняет каждому их задачи.