Ольга умоляет Лугина бежать из дома Спартака. Спартак находит Ксению в тайной комнате и понимает, что она знает тайну Петра и Д’Арни. Он признается, что ребенок Ксении жив, и он планирует вырастить из малыша сверхчеловека. Усыпив молодую женщину, Спартак сообщает Карлу, что будет кормить младенца синтезированным молоком. Ксения пытается рассказать Д’ Арни новость о нем и Петре Черкасове, но тот не желает ее слушать.