Петр говорит матери, что начинает новую жизнь: он свободен от всех обязательств, император отдалил его от себя, невеста сбежала. Он едет к Ольге, чтобы снова предложить ей быть вместе. Ольга сообщает Петру о своей беременности. Именно ребенок удерживает ее от необдуманного шага, и она решает остаться с Монго‑Столыпиным. Елизавета начинает тайно встречаться с Охотниковым. За ними следит Адам Чарторыйский. Аглая недовольна тем, что помолвка Вари с Лугиным никак не завершается свадьбой. Поняв, что мать не отстанет, Варя находит Лугина и умоляет пожениться как можно скорее. Лугин согласен на все. Но Константин не намерен отдавать Варю Лугину.