Петр не поддается на провокации Д'Арни. Разгорается драка. Ольга, находясь в объятиях Александра, неожиданно падает в обморок. Елизавета решительно направляется в покои мужа, Чарторыйский не может ее остановить. При приближении Елизаветы Д'Арни оставляет Петра и бесследно исчезает. Обойдя кавалергарда, Елизавета распахивает дверь. Взору Елизаветы и Петра предстает недвусмысленная сцена — император склонился над лежащей Ольгой. Елизавета, готовая к подобному развитию событий, решает закрыть глаза на измену, чтобы сохранить брак и дождаться появления наследника. О своем решении она сообщает Александру и просит его подумать о будущем России. Видя искренность жены, Александр обещает ей, что все будет так, как раньше. Петр разочарован в Ольге. После разговора с Елизаветой он предлагает Ксении пожениться. Ксения соглашается. Аглая не желает выдавать Варю замуж за Лугина, но Константин убеждает ее, что так будет даже лучше — под прикрытием брака ему проще будет сделать Варю своей любовницей. Константин не скрывает своих замыслов. Аглая благословляет Варю и Лугина. Доктор Роджерсон осматривает Ольгу — она беременна. Ольга просит не сообщать об этом мужу, она хочет сама сказать Роману эту радостную новость. Вернувшись домой, Ольга застает разгневанного мужа — она снова ушла из дома без его разрешения. Монго больше не намерен терпеть неуважение жены, он хочет развестись.