В то время как Петру не дает покоя мысль, что Ольга — любовница Александра, Евдокия и Курагин пытаются обратить его внимание на другое — он должен жениться на Ксении. Александр доверяет Петру безгранично. Не подозревая о переживаниях Черкасова, он назначает Ольге свидание в своих покоях и просит Петра стоять на часах. Петр не может отказать императору — имя дамы не было названо. Чарторыйский, заставший Ольгу в объятиях Александра, рассказывает обо всем Елизавете. Реакция Елизаветы поражает Адама, она говорит о том, что они оба виновны перед императором. Елизавета намерена идти к Александру, чтобы рассказать ему — измены не было, их поцелуй с Чарторыйским был ошибкой. Монго, у которого были дела в городе, вернувшись, подозревает, что жена покидала дом без разрешения. Он находит ее в спальне. Ольга выглядит сонной, но это обман — после своего возвращения из дворца она не успела даже раздеться. Константин хочет видеть Варю при дворе. Он просит у Аглаи согласия на то, чтобы Варя стала фрейлиной Ее Величества. Аглая, понимая все выгоды такого предложения, принимает его, закрывая глаза на симпатию Константина к дочери. Д'Арни понимает, что Петр нарушил соглашение — он не должен был появляться у Ксении. Но маркиз не намерен убивать Черкасова — он думает использовать его в своей игре. Д'Арни приезжает во дворец в тот момент, когда Петр, раздираемый противоречивыми чувствами, стоит на часах возле спальни императора. Д'Арни предлагает Петру избавиться от ада в своей душе — войти в покои и убить императора.