Петр, поняв, что Д'Арни на пороге комнаты, прячется за штору — он обещал Д'Арни не видеться с Ксенией. Д'Арни сообщает Ксении, что отъезд близок. После его ухода Ксения говорит Петру, что скоро она уедет из России и перестанет ему досаждать. Петр не хочет, чтобы Ксения уезжала, он выдворит Д'Арни из России и Ксения останется с ним. В этой решимости Петр уходит от Ксении. Тут же в комнате появляется Д'Арни, Ксения в ужасе — он видел Петра. Но мысли Д'Арни заняты не местью — он понимает, что смятение, царящее в душе Петра, можно использовать в своих целях. После разговора с Ольгой Варя решает сбежать. Она едет на квартиру кавалергардов. Петра нет, он на службе, дома один Лугин. Варя доверяет ему свою беду — ее хотят выдать замуж за Неврева. Лугин поддерживает и утешает Варю. В разговоре с Лугиным у Вари рождается план. Чтобы дать отставку Невреву, она просит поручика назваться ее женихом и знакомит Лугина с Аглаей. Ольга, сбежав из‑под домашнего ареста, приезжает к Александру — ей очень нужна поддержка: муж суров с ней, а с Александром она чувствует себя защищенной. Александр очень рад ее визиту, он хочет увидеться снова. Ольга и Александр пытаются договориться о свидании, за этим их застает Чарторыйский.