Петр предлагает Ольге бежать, но поняв, что она к нему равнодушна, просит уйти. Маркиз Д'Арни делает неприятное для себя открытие: он действительно любит Ксению. Осознав это, он решает отпустить ее, отказавшись от мести. Александр подписывает указ о высылке Палена. Указ доставляет Петр и в доме Палена встречает Д'Арни. Понимая, насколько опасен маркиз, Черкасов обещает ему навсегда исчезнуть из жизни Ксении, если тот покинет Россию...