Поправившийся после болезни Петр все еще переживает, что не смог предотвратить убийство императора. Он хочет подать в отставку. К этому желанию присоединяется и Лугин, который разочаровался в самодержавии. Толстой считает решение друзей непростительной глупостью. Император Александр мечтает о преобразовании России. Для создания проектов реформ он организует Негласный комитет, в который приглашает тех, кто заслужил его доверие. Монго‑Столыпин всячески стремится содействовать развитию страны, Д'Арни с помощью Палена надеется под прикрытием комитета реализовать свои планы. Пален успокаивает Д'Арни, он считает, что, играя в реформы и преобразования, император не заметит, как потеряет Россию. По приказу императора в Петербург возвращается Адам Чарторыйский. Александр очень рад встрече, он надеется привлечь Адама к своим реформам. Но мысли Чарторыйского заняты только Елизаветой. Елизавета не понимает, почему Александр все больше отдаляется от нее, тогда как его знакомство с Ольгой Монго‑Столыпиной все более перерастает в доверительную дружбу. Александр все более благоволит Ольге, из всех женщин, которых он знает, только она общается с ним на равных. Ольга обеспокоена: их отношения с императором могут быть неправильно истолкованы окружающими. Но Александр уже принял решение — он предлагает Ольге стать его фавориткой. Ксения хочет отойти от шпионских дел и просит Д'Арни оставить их с Петром в покое. Д'Арни уязвлен безоглядной любовью Ксении, он пытается склонить ее к близости, обещая, что пойдет на ее уловия. Вошедший Петр застает Ксению в объятиях Д'Арни.