Д'Арни предпринимает новую попытку убить Петра. Этому препятствует лишь внезапное появление Ксении. Уезжая, Д'Арни предупреждает Палена — следите за дочерью. После воцарения Александра Россия пробуждается ото сна. Всеобщей радости не разделяет только сам император, погруженный в себя. Заговорщики ждут наград и благодарности, но Александр высылает их, оставив при дворе только Палена. Лугин впервые серьезно ссорится с Толстым — он все еще считает поступок великих князей предательством. Петр разнимает друзей. Константин наносит визит Аглае — он мечтает видеть Варю фрейлиной во дворце. Аглая понимает, что торгует дочерью, но дает согласие. Однако пребывание в Петербурге не входит в планы самой Вари. Талейран сообщает Наполеону о событиях в России. Наполеон потрясен — смерть Павла смешала все его планы.