Петр в доме Ксении узнает о надвигающемся перевороте. Он спешит предупредить императора, но его попытка не удается — Кутайсов не понимает важности письма и решает передать его Павлу утром. Д’Арни следит за Петром и пытается его убить. Пален манипулирует Александром, показывая ему ордер на его арест. Александр дает согласие на участие в заговоре. Монго получает сигнал о начале переворота. Ольга, понимая, что муж в опасности, решает любой ценой удержать его. Не зная, что предпринять, она использует последнее средство — любовь и страсть. Заговорщики приходят арестовывать Павла.