Петр наносит визит Ксении, которая, пользуясь своим очарованием, заманивает Петра в постель. Переодетая в мужское платье Варя решается говорить с императором. Павел благосклонно выслушивает ее, но менять своего приказа в отношении кавалергардов он не намерен. Великий князь Константин покорен экстравагантным поступком Вари и просит остаться ее при дворе. Толстой и Лугин ожидают наказания. В крепости они неожиданно встречают Степана, который рассказывает им свою историю. К Монго приходят посыльные с тайными письмами. Ольга понимает, что заговор действительно близится и волнуется за мужа. Пален, пугая Павла вестями о заговоре, получает у императора ордер на арест царской семьи. Жанна боится, что Жозефина узнает об их романе, Наполеон просит ее не думать о последствиях.