Оставшиеся в живых польские заговорщики стремятся скрыться, Зося грозит кавалергардам и Чарторыйскому отомстить за убитого брата. Чтобы избежать огласки, Петр уводит великих князей. С раненым Охотниковым остаются Лугин и Толстой. Монго‑Столыпин холоден с Ольгой. Чтобы избежать страданий, он предлагает ей свободные семейные отношения — такие, как у многих петербургских пар. Ольга оскорблена и расстроена. Пален докладывает Павлу о ночных происшествиях. Толстой и Лугин уже попали в руки полиции и взяли вину за происшедшее на себя. Узнав о проступке кавалергардов, Павел приказывает разжаловать их и сослать с Сибирь. Английский посол, опасаясь союза России и Франции, дает указание Д'Арни «нейтрализовать» Павла. Наполеон удивлен, что его мать простила Жозефину, он не может забыть измены.