Председатель масонской ложи Гроссмейстер привозит Панину посмертную маску Д`Отроша. Теперь он требует от Никиты Ивановича полного подчинения ему. Тараканова выдает петербургских масонов в обмен на свободу. Вильгельмина беременна. Лиза хочет уехать из Гатчины, но Павел ее не отпускает. Екатерина избавляется от всех масонов во власти, кроме Панина. Начинается Пугачевский бунт. Его последствия пугают императрицу. Павел верит: воскресший Петр III — действительно, его отец. Гроссмейстеру необходимо, чтобы Панин занимался саботажем и не отпускал от себя Павла Петровича. Вильгельмина умирает при родах в страшных муках.