Зорин делает Зосе предложение выйти за него замуж и поехать за границу. Зося сделает себе операцию и вернется к Гене, а Зорин останется строить карьеру. Галина Ефимовна выясняет, что Левонян серьезно болен и вынужден гасить мучительные приступы с помощью наркотиков. В клинике появляется крупный партийный чиновник с Кавказа и обращается к Преображенскому с крайне деликатной просьбой. Вепрев давит на Льва Григорьевича — он должен согласовывать с Минздравом каждый свой шаг. Жена Вепрева продолжает атаковать Зорина — ей нужна «такая же грудь, как у Марьяновой». Гена намеренно травмирует себе руку, чтобы привлечь внимание Зоси. Зорин осуществляет блестящую операцию, предотвратив ампутацию пальцев. Люся понимает, что единственный способ удержать Преображенского — общий ребенок. Марина знакомит Льва со своим бывшим мужем Владимиром и доселе неизвестной ему жизнью московской богемы.