Амфельт объявляет офицерам, что Высочайший смотр отменен государем, и имеются сведения об опасных умонастроениях во Второй армии. Заговорщики недоумевают, почему никто не арестован, подозревают Баранова в том, что он донёс, но Сергей Муравьёв‑Апостол верит ему и запрещает товарищам возводить на него напраслину. Император Александр объявляет свите, что отправляется в Таганрог с Елизаветой, а Николаю наедине сообщает о завещании, по которому тот в обход Константина станет императором, чтобы продолжить вектор задуманных реформ. Пестель приезжает к Трубецкому и Рылееву и сообщает, что они раскрыты и следует начинать дело в Петербурге. Трубецкой парирует: они ещё не готовы, общество на Юге следует распустить и затаиться на время. Аракчеев примиряется со Сперанским, сетуя, что император выбрал умирающую императрицу, отодвинув их обоих. Трубецкой в Киеве сообщает Муравьёву, что Пестель собирается использовать Сергея как разменную карту в своих планах. Сам Трубецкой вынужден срочно уехать из Киева, поскольку его молодой родственник застрелился в Петербурге. В отсутствие Муравьёва Баранов, напившись, рассказывает солдатам, что скоро все переменится, ему вернут чин и все будут свободны. Об этом Сергею говорит взбешенный Гебель и вызывает Муравьева на наказание Баранова. Муравьев просит его не пороть, ведь к дворянам не применимы телесные наказания, но Гебель непреклонен. Пестель просит Юшневского помочь с деньгами на нужды общего дела, но тот отказывает. Юшневский предостерегает его от общения с капитаном Майбородой.