Император Александр вводит брата Николая в ближний круг на место Волконского, приближает к себе Сперанского и отдаляет Аракчеева. На собрание офицеров Муравьёва приезжает Пестель, приглашённый Бестужевым‑Рюминым. Пестель резко выражает Муравьёву недовольство по поводу принятия им в общество рядового Баранова, разжалованного из майоров. Князь Щербатов вызывает к себе Муравьёва и предлагает ему писать прошение об отставке: Анна смогла добиться этого через Елизавету как любимая фрейлина. Муравьёв отставки не желает и решительно отказывается от предложения. Елизавета тем временем болеет, Александр предлагает ей ехать в Италию. 7 ноября 1824. В Петербурге сильнейшее наводнение. Князь Трубецкой, мучимый лихорадкой, едва не выдает в бреду тайные планы. Корабль, строящийся для отправки царя в Америку, разбит наводнением. Рылеев сетует, Трубецкой возражает, что нужно выступить против государя открыто — наводнение натолкнуло его на эту мысль. А государь вызывает к себе Сперанского и напрямую предлагает ему принести себя в жертву государственному благу, подготовив проект об изъятии крестьян из частного владения. Сперанский соглашается. В Малороссии Муравьев резко выступает против планов Пестеля устранить или пленить государя на предстоящих маневрах и ратует за военную революцию, без подлости и крови. Пестель после ревизии с недостачей приходит к Майбороде и угрозами заставляет написать расписку, что тот вернет всю сумму. 1825 год. К Александру приходит барон Дибич и приносит донос капитана Майбороды о заговоре во Второй армии. Александр просит оставить дело без внимания.