1823 год. Александр I находит в отчете Волконского крупную сумму, представленную повторно, и через Аракчеева объявляет об его отставке. Павел Пестель и армейский финансист Юшневский в Линцах обсуждают, где теперь искать деньги на революцию, после того, как на высочайшем утверждении вскрылась их хитрость, стоившая Волконскому должности. Роза, жена Гебеля, приходит к Муравьёву‑Апостолу, переживая за недавнюю ссору с её мужем. Муравьева же вызывает в Киев князь Щербатов и устраивает ему взбучку за то, что тот прикрылся его именем, и говорит, что теперь Сергей не получит звание полковника. Михаил Бестужев‑Рюмин пытается уговорить Пестеля и Муравьева помириться и поговорить об объединении. Тем временем Михаил Сперанский конфликтует с графом Аракчеевым, который в этот момент приближен к Александру, из‑за отставки Волконского, поскольку тот был нацелен на перемены. За завтраком в Английском клубе Сперанский любезничает с Рылеевым, давая понять, что он благоволит молодым людям передовых взглядов. Майборода, подчинённый Пестеля, занимаясь махинациями с поставщиком, попадает под проверку своего обоза жандармами, но идёт на жёсткий риск и выходит из ситуации без потерь. Павел Пестель, оценив это, вербует Майбороду для финансовых махинаций «на общее дело». Трубецкой и Рылеев обсуждают план, как бескровно убрать царя, выслав его со всей семьей в Америку, в российские колонии. С помощью подполковника Батенькова, приближенного к Аракчееву, от последнего удается добиться согласия на строительство корабля. В Малороссии Муравьёв со товарищи празднует День Семёновского полка. Праздник портит Гебель, который приходит и объявляет Сергею, что ему отказано в присвоении звания полковника.