1942 год. Фаина Раневская в эвакуации. Она выступает перед рабочими завода, снимается в небольшом эпизоде на Ташкентской киностудии. Знакомство с полковником Сергеем Репниным обещает перерасти в настоящий роман. Фаина оказывается перед дилеммой: уехать с Репниным или сняться в картине великого Эйзенштейна «Иван Грозный». Однако, выбрав съемки, она теряет и Репнина, и работу — на роль в фильме Раневскую не утверждают.