Евдокия, видя страдания сына, сожалеет о том, что помешала его счастью. Степан признается Варе в любви — он сбежал от нового хозяина, только чтобы увидеть ее. Варя думает, как спасти Степана. Чарторыйский признается Александру, что влюблен в Елизавету. Елизавета скрывает от Александра письмо Чарторыйского. Павлу кругом мерещатся заговоры. Непобедимый Наполеон сражен неожиданным известием об измене жены. Петр решает ехать в Петербург на военную службу.