Евдокия узнает, что Ольга с Петром собираются венчаться тайно, и отговаривает Ольгу. Ольга сообщает Толстому и Петру, что отказывается бежать. Мать Вари, Аглая, проигрывает в карты Вариного учителя музыки — крепостного певца Степана. Курагин не скрывает своих чувств к Евдокии, но она не готова дать ответ. Единственное, о чем она просит, — увезти Петра в Петербург. Павел уверен, что великая княгиня Елизавета обесчестила царскую семью связью с Чарторыйским. Эти мысли оскорбляют Александра. Хитрость Полины сводит Шарля и Жозефину. У Наполеона появляются дурные предчувствия.